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氏名黙秘
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42 :氏名黙秘[]:2017/03/21(火) 00:10:48.53 ID:FY6dXT/C
株主の権利−自益権と共益権

(1)自益権…会社から直接経済的な利益を受けることを目的とする権利
剰余金配当請求権・残余財産分配請求権・株式買取請求権など
・自益権は単独株主権である。

(2)共益権…会社の経営に参与することを目的とする権利
・議決権・総会決議取消訴権・取締役等の違法行為差止請求権など
・共益権は単独株主権少数株主権に分けられる
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43 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 00:12:32.05 ID:FY6dXT/C
主なもの
【単独株主権】(6か月前からの継続保有)は非公開会社では不要

・設立無効の訴え/総会決議取消しの訴え
・株主代表訴訟提起権(6か月前からの継続保有)
・募集株式/新株予約権発行/略式組織再編行為の差止請求権
・取締役の行為/執行役の行為の差し止め請求権(6カ月の継続保有)
・定款/株主名簿/計算書類/組織再編行為計画の閲覧・交付請求権
・創立総会/株主総会/取締役会/監査役会等の議事録等の閲覧・謄写請求権
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44 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 00:13:41.00 ID:FY6dXT/C
【少数株主権の行使要件】取締役会非設置会社では議決権&継続保有要件は不要

・総会検査役選任請求       議決権の1%以上(6カ月継続保有)
・株主提案/議案の要領通知   議決権の1%以上または300個以上の議決権(6カ月継続保有)
・総会招集請求            議決権の3%以上(6カ月継続保有)
・会計帳簿閲覧請求       議決権の3%以上または発行済株式総数の3%以上の数の株式
・役員解任の訴え/清算人解任 議決権の3%または発行済株式総数の3%以上の数の株式 
・解散の訴え          議決権の10%以上または発行済株式総数の10%以上の数の株式
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45 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 00:21:35.65 ID:FY6dXT/C
【Q】 会社分割にはどのような種類があるか

【A】  吸収分割と新設分割
・ 吸収分割とは,株式会社または合同会社が
その事業に関して有する権利義務の全部または一部を
分割後「承継会社」に承継させるものをいう

・ 新設分割とは1または2以上の株式会社または合同会社が
その事業に関して有する権利義務の全部または一部を
分割により「設立会社」に承継させることをいう




【Q】会社法は、人的分割を規定せず、物的分割に一本化しているのは何故か。

【A】 人的分割は,「株式を分割対価とする物的分割+受け取った株式の配当」と構成されるから。

物的分割‐分割に際して発行する株式を分割会社に割り当てるもの
人的分割‐分割に際して発行する株式を分割会社の株主に割り当てるもの
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46 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 00:30:54.67 ID:FY6dXT/C
株主総会決議取消しの訴え〜取締役等の説明義務違反

(1)当事者適格
・原告適格(831条1項本文前段)
・被告適格は会社のみ(会社834 条17 号)
(2)出訴期間は決議の日から3か月以内(会社831条1項本文前段)
(3)決議取消原因としての説明義務違反〜決議の方法に関する瑕疵
取締役,監査役,会計参与,執行役は,株主総会において株主が質問した
特定の事項について説明しなければならない(会社314条本文)。
〔規定の意義〕
・説明を拒絶できる場合の明確化
・説明義務を負う者の出席義務の法定
〔説明義務の対象〕
・会議の目的たる事項
 〜 平均的な株主が議題を合理的に判断するのに客観的に必要な範囲(東京地判平成16・5・13など)
・一括回答と説明義務の関係
一括回答が直ちに違法となるわけではなく,一括説明により必要な範囲に不十分
な点があったとすれば,それを補充する説明を求めれば足りる(最判昭和61・9・25)。
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47 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 01:09:38.73 ID:FY6dXT/C
【Q】 会社法第5編の条文の構成を述べよ。

【A】 組織変更,合併,会社分割,株式交換および株式移転を規定している。

@実体法(第1章から第4章まで)→手続法(第5章)の順序
・実体法・手続法ともに,最初に組織変更を規定(第1章,第5章第1節)。
・次いで、組織変更を除く組織再編を規定。

A組織変更を除く再編は、吸収型再編と新設型再編とに分類できる。
・会社法は,初めに吸収型再編を定め,次に新設型再編を定めている
・同じ類型であれば,株式会社に関する規定を定め,次に持分会社
関する規定を定めている。
・手続規定は,吸収型と新設型に分けて,それぞれ一括して,
まず吸収型の手続につき定め,次いで新設型の手続につき定めている。
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48 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 01:10:36.10 ID:FY6dXT/C
@会社法は,「吸収型再編 → 新設型再編」の構成を基本としている。

例えば第3章会社分割は,
第1節で吸収分割を規定し,
第2節で新設分割を規定している。

A同じ類型であれば,「株式会社 → 持分会社」に関する規定を定めている。
例えば第3章第1節は,
第2款において「株式会社に権利義務を承継させる吸収分割」を規定し,
第3款において「持分会社に権利義務を承継させる吸収分割」を規定している。


B手続規定は,一括して,「吸収型 → 新設型」を定めている。
例えば第5章は,
第2節 「吸収合併等の手続」,
第3節 「新設合併等の手続」

各款では,
最初に吸収合併消滅会社,吸収分割会社,
株式交換完全子会社に関する規定を定め (第1款),
次に吸収合併存続会社・新設合併設立会社,吸収分割承継会社,
新設分割設立会社,株式交換完全親会社・株式移転設立完全親会社
に関する規定を定め (第2款),
各目では最初に株式会社を定め(第1目),
その後に持分会社を定める (第2目)という形式をとっている。
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49 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 01:12:02.17 ID:FY6dXT/C
会社分割

・会社の事業部門を子会社に分離するための手段として用いられること多し。
・分割会社になることができるのは,株式会社または合同会社のみ

・会社分割の手続は
@分割契約・分割計画の作成
A株主総会の特別決議による承認(簡易・略式手続の場合は不要)
B債権者異議手続など
C労働者異議申出手続
D分割の登記
* 反対株主に株式買取請求権
* 書面等の備置きが必要
*簡易分割
……分割の対象となる事業資産が分割会社において占める割合が5分の1を下回る場合
   簡易分割の場合,分割会社の株主に株式買取請求権は認められない。
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51 :氏名黙秘[sage]:2017/03/21(火) 22:11:41.61 ID:FY6dXT/C
【整理2:刑法】

文書の意義
 
・文書は日常生活の中で権利や資格などの証明手段として重要な役割
←文書に対する公共的信用(この刑法的保護の必要性)


・文書の定義(成立要件)も文書の役割との関係で理解すべし
文書とは、
@文字またはこれに代わるべき可読的符号を用い(可視性・可読性)、
A永続すべき状態で(持続性)、
B意思または観念を表示した物体で(思想性)、
Cその表示の内容が法律上または社会生活上重要な事項
  に関する証拠となりうるもの(証拠性)をいう


・@可視性・可読性
× レコード・テープ
× 電磁的記録は文書にも公正証書の原本にも含まれない

・A持続性
× 雪の上に書いた文字・電光ニュース

B思想性
○ 銀行の支払伝票、物品税表示証紙
× 名刺、門札、番号札

C証拠性
× 小説や詩歌はたとえ思想を表示するものであっても文書ではない。
←法律上・社会生活上の重要事項に関し証拠とならない


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